科技企业“巨无霸”带来监管新挑战 “规范+支持”共同发力

来源:《证券日报》2020年11月05日

11月5日,科创板宣布设立刚好满“两周岁”,190家公司的亮丽成绩单为这个特殊的日子献上了一份厚礼。同时,科创板也迎来了一批大型科技企业依次上市,这对科创板具有重大支撑作用,使市场更加多元和丰富。另一方面,这也对市场持续监管带来挑战,对大型科技企业的监管成为一个亟待突破又无先例可循的命题。

10月31日,国务院金融稳定发展委员会(简称金融委)召开会议,点出了金融科技、金融创新的监管思路,包括要求完善公司治理,履行社会责任;增强业务信息披露全面性和透明度;督促上市公司规范使用募集资金,依法披露资金用途等。

尽管重点阐述的是金融科技,但这对于或将迎来各种科技“巨无霸”的科创板也具有重要的指导意义。“创新和监管是一个硬币的两个面,既要鼓励企业创新,也不应纵容逃避监管的各种行为。” 宝新金融首席经济学家郑磊在接受《证券日报》记者采访时表示,科技创新在促进生产力提升和符合科技伦理标准上确实可能存在潜在冲突,而涉及金融科技的创新不仅具有一般科技创新的特点,还可能逃离金融业务监管,所以对业务涉及被监管的特殊业务的科技创新企业,监管部门和公众都应保持高度警惕。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《证券日报》记者采访时也表示,金融创新与金融监管二者是矛盾统一体,相互促进、相互适应,良性发展。在鼓励创新的同时,监管层也要主动适应创新的新环境,进一步提升监管能力,在新形势下不断改变,跟上创新的步伐。

一位长期关注监管的专业人士对《证券日报》记者表示,支持和规范并存,如何从公司治理和信息披露两个方面来落实,也是监管的新课题和挑战。

科创板“科创”成色足

站在科创板宣布两周年的时间节点回望,随着注册制改革深入,科创板的多元化被一个个代码实践。资本市场对红筹股、同股不同权、VIE架构、未盈利等企业敞开了怀抱;注册制改革、市场化询价等制度改革,给予企业更多的自主空间。

10月29日,创下了VIE+CDR首单纪录的九号有限公司上市,一台机器人举起短臂轻轻一击,让这家公司的“第一”又增添了画面感:成为A股首家由机器人鸣锣的公司,无形丰富了科创板的“科创”本色。

当前,一批拥有庞大“入口”和“流量”的公司,不断向科创板伸出橄榄枝:追赶“造车新势力”的整车巨头、有上市打算的AI“四小龙”等。无论是同创新深度融合的“传统产业”,还是新兴产业中的创新企业,这些身影都将有极大可能会出现在科创板铺就的创新驱动发展的“高速公路”上。

“科技投入、科研成果转化可以有很多路径,不过从世界范围和长周期视角看,通过资本市场自身的选拔和激励机制,引导全社会资源高效配置科技领域,确实是一条最重要的路。”力鼎资本创始合伙人、CEO高凤勇在其《星榜:资本变局与科创革命》中这样写道。

一位资深市场人士认为,帮助新技术、新经济的大市值公司取道A股而非“流落”海外,是资本市场助力实体经济、助力中国公司争夺国际科技竞争制高点的使命所在,也是科创板从初生到成熟的必然过程。

治理规范、有效信披是双抓手

在科创板逐步成熟的过程中,市场的容量越来越大,企业越来越多,监管的难度也在随之增加。“随着大型科技企业纷纷上市,对科创公司上市后的监管提出了新要求。”有业内人士这样评价,在这种新形势下,长期制度设计和顶层考量缺一不可。

今年10月9日,国务院下发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》,对下一阶段提高上市公司质量做出了系统部署。而上市公司的治理质量被放在了首要位置,尤其以“规范公司治理和内部控制”和“提升信息披露质量”两项要求“领衔”。

记者注意到,相较于2005年国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见》,公司治理、内部控制和信息披露被明确提到了显著位置。

“这是顶层设计对上市公司‘一视同仁’的要求,也是监管的重点所在。” 上述专业人士对《证券日报》记者表示,科创企业,尤其是大型科技企业,也是上市公司群体的组成部分,基本的要求需要做到,红线需要遵守。同时,考虑到这些企业在公司治理架构和业务模式上的特点,对其治理规范、信息披露的监管也将更加严格。

他认为,大型科技企业拥有更复杂、精巧的控制权架构。有的虽然可能股权并不高度集中,但拥有影响力的“创始人”通过多层架构和引入LP设计,可以实现小比例撬动大股权。而在另一些公司中,大股东和实际控制人与公司“创始人”“高度重合”,与董事长、核心技术人员的职责职务“高度重合”。这些特有股权结构、治理结构需要更多有针对性的监管,精确圈定“关键少数”并且紧密对接,将是监管的重点之一。

此外,有市场人士指出,科技行业由于技术迭代速度快、技术更新投入大、商业模式创新对原有业务模式冲击大等特点,如发生技术路线选择错误或原有业务模式被新商业模式颠覆等情况,很可能对大型科技企业造成重大冲击。然而,在大型科技企业持续经营的过程中,监管机构、一般投资者却很难评估当下的技术迭代、商业模式创新可能会给企业带来怎样的潜在影响。

“加强行业之间边界的覆盖、敦促公司对政策变化、非财务信息、重要经营数据、产品发布等进行有效而及时的披露,应当是对信息披露监管的重点。”上述专业人士表示。

目前,科创板已经发布了自愿信息披露的相关指引并已有公司“试水”。对于监管而言,这一在科创板先行先试的规则应当在大型科技企业身上得到有效执行,确保信息披露的透明度、全面性。

与此同时,记者了解到,监管也在寻求更好地刻画大型科技企业的指标。分析人士认为,这些都是为了更好刻画出一家大型企业、更适宜其发展所做的尝试和突破,并不代表在底线问题上存在“例外”。

中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上曾明确指出,上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”:一是不披露虚假信息,二是不从事内幕交易,三是不操纵股票价格,四是不损害上市公司利益。

“这意味着,在友好支持的同时,也明确底线,应该是注册制下对大型科技企业的监管核心。”上述分析人士指出。

监管新课题

既不能越位也不能缺位

随着一些大型科技企业上市,监管也将遇到一些新的课题。

一位资深投行人士对记者表示,监管的落脚点在提高上市公司质量,抓手是信息披露和公司治理,但监管的眼光并不局限于此,因为这些从未涉足A股的企业很可能带来科学伦理、社会责任、系统性风险等新问题,这些问题过去通常很难集中在同一家公司身上。

最近一段时间,美国众议院司法委员会对脸书、亚马逊、苹果、谷歌“四巨头”开展反垄断调查,这掀起的波澜不是只属于大洋彼岸的新闻。报告对4家公司“正在利用其主导地位消灭竞争、扼杀创新,行使并滥用它们的垄断权力”的结论,可能会成为所有科技巨头不受限制“膨胀”的后果。11月2日,人民银行、银保监会、证监会、外管局对蚂蚁集团有关人员进行了监管约谈;11月3日,上交所作出暂缓蚂蚁集团上市的决定,同时,蚂蚁集团在港交所发布公告称,暂缓H股上市,这也体现了我国监管部门加强金融科技巨头监管的鲜明态度。

上述投行人士表示,当拥有数据资产、话语权、技术优势、资金优势的大型科创企业渗透到国民生活的各个方面,全面监管成为了必然的目标。

郑磊也认为,对科技创新企业的全面监管是必要的,其中包括业务风险监管和科技伦理监管两个方面。他指出,这些企业如果不上市,企业经营信息的透明度很低,在未列入监管的情况下,容易隐藏问题。对于其他可能涉足监管业务范围的科技企业,由于监管政策总是存在一定的滞后性,一般来说,其中的风险更容易被遗漏,如果这样的企业上市,投资者和公众也可协助发挥预警作用。

“证券监管如何立足于现有的基础,能够发挥全面监管的一部分作用,防御系统性风险,同时让这些巨头切实承担起社会责任,这是更大的责任所在。”上述关注监管的人士表示。

他指出,对募集资金使用的监管是最直观的方法。从目前情况看,大型创新企业对募投项目的描述都比较笼统宽泛。督促上市公司规范使用募集资金,依法披露资金用途可以对公司的资金流向、业务发展进度起到跟踪作用,是非现场监管的一种重要手段。尤其是对固定资产比重极低、依赖数字和技术等要素的科技公司而言,“紧盯资金流”可能是一个重要的手段。

“一句话,要把募集资金真正用在科技创新上,提升科研水平,而不是玩让钱生钱的泡沫游戏,要警惕实体企业的金融化。”该人士指出。

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